败军开始陆陆续续逃回南皮，他们带来了令人绝望的消息，刘开云率领的三万军队救援骑兵未果，也遭遇隋军骑兵和尉迟恭率领的一万军队的夹击，刘开云死在裴行俨大锤之下，三万军队大部分投降，仅数千人逃脱。
而这时，隋军一万前锋已经抵达距离南皮县约五里处，站在城头上可以清晰地看见远处隋军大旗，高士达心情低落到了极点，他低低叹口气，对副将孙连环道：“我虽出身渤海高氏，却一直瞧不起文人，认为他们是纸上谈兵，因此手下没有一个军师谋士，现在终于尝到苦果了，和张铉斗谋略，我们实在差得太远，一切都在人家的算计之中。”
孙连环脸上露出羞愧之色，他低声劝道：“现在败兵陆陆续续逃回近万人，加上我们三万守军，有四万军队守城，如果渤海会愿意来援救我们，我还是有机会。”
高士达冷笑一声，高烈比张铉也好不了多少，一个狼一个虎罢了，他长叹一声，转身下城去了。
随着夜幕的再次来临，五万青州军已将南皮县团团包围，他们的物资船队也抵达距离南皮县最近的永济渠，沿一条小河将粮草以及攻城器械送到隋军大营内，这就是张铉没有带粮草辎重的原因。
军队轻兵北上，士兵只随身携带了十天干粮，这便给徐世绩实施计谋创造了条件。
南皮县的四个城门外各驻扎了一万青州军，分别由罗士信、尉迟恭、裴行俨和苏定方率领，此时徐世绩依然在南面谷地率军围困高士达的四千骑兵，逼迫他们投降。
夜幕下，城外四座青州军大营内灯火辉煌，远处主营内更是人声鼎沸，大批工匠在忙碌地安装攻城器械。
中军大帐内，张铉对手下一众大将和文官缓缓道：“我刚刚得到消息，窦建德大军在饶阳遭到渤海会军队伏击，窦建德军队惨败，八万大军只逃回不足一成，高烈已成功吞并了窦建德的主力军队，我估计高士达已经向渤海会投降，如果高烈率大军来救援南皮，就算我们战胜敌军，也会是惨胜，这不是我想看到的结果。”
张铉负手走了几步，回头冷冷道：“所以我要求明天务必攻下南皮，传我的命令下去，第一个攻入城门或者登上南皮城头者，赏金千两，官升两级，抓到或者杀死高士达者，赏金五千两，官升三级，明早卯时正开始攻城！”
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