关中的突然动兵叫与关中做邻居的刘表跟曹操大吃一惊。尤其是荆州刘表，关中九千人马穿州过境，己方竟然毫无所觉，直到关中军在巴西一战擒住了刘璋，这才暴露了行踪。这让刘表不得不开始怀疑掌管荆州军事的蔡瑁的能力。
其实这事也怪不得蔡瑁，谁能想到关中军会一声不吭就借道上庸前往巴西，再加上关中这九千人昼伏夜出，有心躲避，上庸本来就为了表示荆州无意与雍州为敌而没有布置重兵，能发觉才是怪事。
不过刘表没有管这些，在大发雷霆了一通后，把蔡瑁手中的兵权削减了三成，交由驻守江陵的王威，想要看看有没有机会趁着益州混乱占点便宜。只是刘表的如意算盘实在是打错了，江陵兵力增加，柴桑的江东军立刻就紧张了起来，两家本来就不对付，再加上王威发现涪陵已经归降了关中，也就打消了进兵关中的念头，转而集结兵力与柴桑的江东军对峙了起来。
自中原混战开始，许多文士就纷纷举家迁往南方躲避战火，其中荆州最多，江东次之，最后就是巴蜀之地。不过与荆州、江东相比，巴蜀的本土世家的力量是最差的，这也跟益州牧刘焉的多次打压有关。南下的文士在荆州、江东难以立足，但在巴蜀倒是混得不错。久而久之，等到刘福取巴蜀的时候，留在巴蜀的文士已经超过了江东，仅此与荆州。
这些文士让他们上战阵纯属送死，可让他们管理民生，那还是没有什么问题的，而且汉代的文士比起现代的教授有节操的多，不是有点钱有点名就能给自己按个教授的名头，在古代，大多数文士还是有风骨的。
三国刘备能够在巴蜀之地建立蜀汉，最主要的原因就是巴蜀之地的这些文士都是心系汉室的忠臣，在发现许昌天子成为傀儡，这天下迟早会被曹氏所夺的情况下，拥立拥有大汉皇叔这个身份的刘备，也就成了这些文士不得不做的事情。
不过如今刘备人在青州，而关中王刘福无论从哪方面考虑，都要比刘备更加的适合他们这些文士投效。刘福身为先帝长子，从法理上说继承帝统并不存在问题，父死子继嘛。至于正统的天子刘协，文士们不约而同的选择了遗忘，一个生活在别人羽翼下的傀儡，有什么资格继承帝统！
在刘璋、张鲁相继落入关中军之手后，这部分文士就开始动摇，而当梓潼、涪水关、绵竹关分别出现关中军时，益州内部的文士因为分歧出现了两派，也就是投降派跟主战派。这两派里人员混杂，有的是本土文士，有的是外来文士，两派人整天就在成都城里争吵不休，至于被他们临时奉为主公的刘循，那还只是个孩童，整日里坐在主位上不知所措的看着那些吵得口沫横飞的人。
躲在成都里的官员们吵得不可开交，可关中军却不会因为成都官员的争吵而停下脚步。在生擒活捉了刘璋以后，赵云、张燕、鞠义三人兵分三路，各带本部人马分三个方向开始对益州内部攻城掠地，而已经接受刘范劝说决定日后跟着关中混得庞羲很卖力，抽调文职官员跟着关中派来的文官一起紧随其后，帮助关中军一起抚境安民。
由于主战派的领袖人物严颜被困在了梓潼，成都的投降派立马就占据了上风，而这个时候，关中军已经占据了大半个益州北部，更是将荆州企图染指益州的几条要道给控制在了手中。
一口气吃掉整个益州，刘福从来没有过这个打算，不是不想，而是益州实在太大，大汉全境之中，能够跟益州面积相提并论的，恐怕只有荆州。不过与荆州的情况相似，益州也分南北，北部多是汉人，而南部则多是蛮人。
这次出兵，刘福的主要目标就是拿下整个益州北部，至于南部，则可以在日后进行慢慢的蚕食，拿下成都，就表示这次出兵的目的已经达到。换句话说，不拿下成都，刘福是不会停手的。
成都官员想要保住原来的身份地位，只有带着幼主刘循南逃这一条路可走。可如今这帮人又分成了两派，而争夺的关键也由是否抵抗关中军变成了谁来掌握刘循。主战派想要带走刘循，也给自己这些人找到一个大义的名分，而投降派则是想那刘循作为投效关中的见面礼。
随同刘福入蜀的关中军就是直属刘福的亲卫军，如今赵云跟张燕率领本部人马驻守涪陵，防止荆州的插手。鞠义跟高顺分别率领本部人马攻打绵竹、涪水。困住严颜的梓潼城下只有刘福亲自率领的典韦以及胡车儿的虎卫、虎威两军，拢共人马也就六七千上下，只有防守梓潼的益州军人数的三分之一。
不过严颜却没有想过利用手中兵力的优势干掉刘福，不是没想过，而是严颜已经吃过一次亏。当他发现关中军兵临城下的时候，当即就率兵出城迎战，试图先挫挫关中军的锐气。只是当战事拉开，胡车儿的三千虎威军把陌刀高高举起，瞬间便粉碎了严颜的盘算。一刀下去人马皆斩，严颜手中的两千骑军无一生还。而严颜本人更是被虎卫军中的一员小将给一枪杆抽下马，要不是亲卫拼死救回，此时的严颜恐怕已经跟刘璋作伴去了。
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